案例性質:歷史原書教學案例。 取自王傳麗《國際經濟法案例分析》案例J20,原書引自1995年《企業國際避稅策略》,並非2026年稅務機關公告的個案。稅率和人物均為教學設例。
案情
布朗國際集團在甲、乙、丙三國有關係企業A、B、C。A製造供B組裝電視機的零件;C則為丙國關係公司。
- 三地假設所得稅率: 甲國50%、乙國30%、丙國20%。
- 直接交易: A製造成本200萬美元,以240萬美元賣給B,B組裝後以300萬美元出售。A毛利40萬、B毛利60萬,合計100萬美元。
- 改用三角交易: A以210萬美元賣C,C以280萬美元轉售B,B以300萬美元出售。A毛利10萬、C毛利70萬、B毛利20萬,合計仍為100萬美元。
稅負演算(教學假設)
- 未設第三國公司: 40×50%+60×30%=38萬美元。
- 三角交易後: 10×50%+70×20%+20×30%=25萬美元。
- 帳面稅差: 13萬美元。原書亦以此說明高稅地利潤轉往低稅地的誘因。
- 注意: 暫不計組裝成本、運輸、匯率、關稅、當地稅收優惠、租稅協定或查核調整;不能視為真實企業的可得節稅金額。
爭點
- 交易存在,價格就一定合理嗎? 即使A、C、B之間都有發票,仍須問彼此是否為受控交易。
- 中間商的70萬美元毛利來自什麼? C是否有銷售團隊、庫存、信用和市場風險?還是只是一張發票?
- 同一集團總毛利不變,哪三地稅基改變? 為什麼稅務機關可能對內部價格重新調整?
- 若C確有實質配銷能力,應否全數否認其毛利? 如何用常規交易原則而非單純稅率高低評估?
教學分析與參考答案
原書目的在說明透過關係企業三角交易重新配置利潤。不過,真實交易不能直接按最低稅率任意分配毛利;應依獨立交易原則(Arm’s Length Principle,ALP)比較貨物價格、各企業的功能、資產和所承擔及控制的風險。C如有真實價值貢獻,可以取得相當報酬;若缺乏功能與風險控制,70萬美元毛利可能不具合理支持。
實務產出: 將兩種交易的貨流、商流、金流畫成三層路徑,列出每家公司的毛利、稅額、具體功能,以及仍須取得的證據。
原書與現行參照