【案例主題】

進口合同違約損害賠償範圍、可預見性與履約保證金之關係

【案例概要】

台灣ABC公司自法國F公司進口精製白蔗糖，另與國內食品公司簽訂轉售合同，預期可獲可觀利潤。ABC依約開出信用證後，F公司拒絕交貨，致使ABC須向國內客戶支付高額違約金，並喪失原本可獲利潤。ABC向仲裁機構請求F公司賠償包括利潤在內之全部損失，並主張履約保證金仍應另行支付。F公司辯稱：ABC主張的利潤屬「暴利」，超出其訂約時可預見範圍，且履約保證金性質上與損害賠償不應重複。核心爭點在於：損害賠償範圍如何依可預見性與補償性原則加以限制。

【案情介紹】

2010年10月29日，台灣ABC公司(申請人)與法國F有限公司(被申請人)簽訂精製白蔗糖進口合同，約定貨物、CIF台灣主要港口及信用證付款。合同簽訂後，ABC公司立即與台灣某大型食品公司簽訂內銷購銷合同，預計整筆交易總純利潤約新臺幣1,195.1萬元。2010年11月17日，ABC依合同申請銀行開立信用證，但F公司其後遲遲不裝貨，最終明確拒絕履行交貨義務。ABC公司面臨向食品公司支付違約金新臺幣880萬元、開證手續費新臺幣72,381.09元及喪失預期純利潤約新臺幣1,195.1萬元等損失，遂依仲裁條款提起仲裁。

【案情分析】

一、完全賠償原則與其限制：損害賠償目的在使受害方回復至合同如期履行的財務狀態，包括實際損失與可得利益損失，但受可預見性、損害減輕、損益相抵及禁止懲罰性賠償等限制。

二、利潤損失是否屬合理可預見：F公司作為糖類出口商，對國際與各國國內糖價差距應有基本了解；ABC的轉售價格未超出當時台灣市場合理範圍，故預期利潤可認為在訂約時合理可預見。對下游客戶之高額違約金則因F公司無從預見具體金額與計算方式，不宜全數轉嫁。

三、履約保證金與損害賠償是否可併存：履約保證金性質接近違約金或擔保履行機制，若已透過損害賠償充分補償，再另付保證金恐使受害方因違約而獲利，違反補償性與誠實信用原則。

【爭議大綱】

出口或進口合同違約時，受害方可得利益損失是否一律可請求賠償？

如何區分「合理利潤」與違約方無法預見之「暴利」？

履約保證金與損害賠償是否可以同時主張與獲得？

【意見討論】

正方立場(較可取)：只要利潤在訂約時基於行業行情可合理預見，即應納入損害賠償；對下游客戶約定極高違約金或特殊條件，如非對方可預見，不宜由違約方承擔；履約保證金不應與完全損害賠償重複。

反方立場(教學用)：違約方應承擔受害方所有實際支出與約定責任；履約保證金是事前約定的風險價格，應可在損害賠償之外另行請求。

教學提示：本案實務上採正方立場，強調可預見性與補償性。

【參考解答】

仲裁庭通常支持可預見範圍內的利潤損失與直接成本，不支持將對下游客戶之約定違約金全部轉嫁給F公司，並認為已給予適當損害賠償後再另判履約保證金有違補償性原則。