你是跨國企業投資部門主管。公司準備投資印度。桌上有兩條路:
路線 A:母公司直接持有印度公司。
路線 B:先在 Mauritius 設立公司,再由 Mauritius 公司投資印度。
商業投資看起來相同,但因為國際租稅協定不同,最後的稅務結果可能完全不同。這就是 Treaty Shopping 最有趣的地方:你不只選擇「投資什麼」,還可能選擇「從哪個國家投資」。
印度與 Mauritius 的租稅協定長期是 treaty shopping 討論的重要案例。印度最高法院在 Vodafone International Holdings B.V. v. Union of India(2012)的判決中回顧了 India–Mauritius treaty 的制度背景。
法院指出,1983 年的協定 Article 13(4) 在當時規則下,使 Mauritius 居民出售印度公司股份所產生的特定資本利得可在 Mauritius 課稅;印度稅務機關曾質疑一些 Mauritius 公司只是 conduit,但 2000 年 CBDT Circular 789 規定 Mauritius 稅務機關核發的 Tax Residency Certificate 可作為居民身分的重要證明。
假設你的公司十年前投入 US$100 million,現在股份價值變成 US$500 million。
資本利得 = US$500m − US$100m = US$400 million。
如果直接投資與透過協定國投資適用的資本利得稅結果不同,那麼「中間多放一家公司」就可能影響數千萬甚至上億美元稅負。
上述 US$100m/US$500m 為課堂模擬,不是 Vodafone 案的實際交易數字。
Vodafone 案本身涉及非常大型的跨境收購與印度稅務管轄爭議。最高法院最終推翻 Bombay High Court 的判決,並命令稅務部門退還 Vodafone 依先前命令繳存的 ₹2,500 crore,另加 4% 年利率。法院也在判決中討論 Mauritius route、Tax Residency Certificate、Limitation of Benefits(LOB)以及 tax avoidance 與 tax evasion 的界線。
想像你面前不是一張世界地圖,而是一張「租稅協定地圖」。每一條國與國之間的線,可能對股利、利息、權利金或資本利得提供不同待遇。
CFO 的問題可能變成:A 國 → 印度,與 A 國 → Mauritius → 印度,結果是否不同?
稅務機關則會問:Mauritius 公司是真正投資人,還是只為取得 treaty benefit 而存在的 conduit?