【案例主題】

非實質性變更與合同成立

【案例概要】

台灣ABC公司報價1000噸農產品並約定以牢固麻袋包裝，外商回覆接受但要求改用新麻袋。ABC公司未表示異議並開始備貨；市場價格下跌後，外商主張因包裝條件未獲確認，合同未成立。

【案情介紹】

台灣ABC公司於3月1日以電子郵件向外商報價1000噸某農產品，包裝方式為牢固麻袋。外商立即回電表示接受，但要求改用新麻袋裝運。ABC公司收到回電後未提出異議，並開始備貨，準備依約於6月裝船。數週後國際市場價格大跌，外商於3月20日聲稱ABC公司未確認新麻袋包裝，因此雙方未形成合同；ABC公司則主張合同已成立。

【案情分析】

Cases檔依CISG第19條第2款、第3款分析，認為包裝方式的調整不屬於實質性變更。若接受回覆所增加的條件未實質改變原報價，且發價人未在合理時間內反對，則仍構成有效接受，合同內容並包括該非實質性修改。ABC公司未對新麻袋要求提出異議，因此合同成立，之後市場價格下跌不影響合同效力。

【爭議大綱】

• 將牢固麻袋改為新麻袋是否屬於實質性變更？
• ABC公司未及時反對是否使合同按修改後條件成立？

【意見討論】

立場一：外商主張包裝方式已被修改，而ABC公司未明確確認，因此合同尚未成立。

立場二：ABC公司主張該變更並非實質性，且自己未反對並已開始備貨，合同已成立。

依Cases檔分析，第二種立場成立。

【參考解答】

合同有效成立。外商的包裝條件變更屬非實質性變更，ABC公司未在合理時間內反對，因此接受有效；市場價格下跌不能使合同失效。

【相關法規】

CISG Article 19(2)：接受中增加或不同的條件如未實質改變要約，原則上仍構成接受，除非發價人毫不遲延地反對。

CISG Article 19(3)：價格、付款、品質、數量、交貨地點與時間、責任範圍及爭議解決等通常屬實質性變更。