【案例主題】

非實質性附加條件與及時反對

【案例概要】

台灣ABC公司報價出售300噸農產品，B公司在期限內接受，但要求增加產地證、植物檢疫證明及符合海運標準的包裝。ABC公司於回覆期限內表示拒絕交易，雙方爭執合同是否成立。

【案情介紹】

台灣ABC公司於7月17日向國外B公司報價，出售C514型號農產品300噸，即期裝船，以不可撤銷即期信用證付款，每噸CIF鹿特丹900美元，要求7月25日前回覆。B公司於7月22日接受，但要求提供產地證、植物檢疫證明，並要求包裝符合海洋運輸標準。ABC公司於7月25日回覆，表示因市場價格變動且在收到接受通知前已將貨物售出，因此拒絕交易。

【案情分析】

Cases檔依CISG第19條第2款認為，B公司增加的產地證、檢疫證明及包裝要求屬非實質性變更，因此其回覆原則上仍可構成接受。但發價人若在合理時間內提出反對，該接受不按新增條件生效。本案ABC公司於7月25日明確表示拒絕，Cases檔因此認為雙方未形成有效合同。

【爭議大綱】

• B公司增加文件與包裝要求是否實質改變原報價？
• ABC公司於7月25日反對是否屬於及時反對？

【意見討論】

立場一：B公司主張新增條件僅屬非實質性要求，其7月22日回覆已構成接受。

立場二：ABC公司主張即使新增條件非實質性，自己仍可在合理時間內明確反對，使合同不成立。

依Cases檔分析，ABC公司已及時提出反對。

【參考解答】

B公司新增條件屬非實質性變更，但ABC公司在合理時間內明確反對，因此雙方未成立有效合同，ABC公司無需履行交易。

【相關法規】

CISG Article 19(2)：接受中包含不構成實質性變更的附加或不同條件時，仍可構成接受；但發價人若毫不遲延地提出反對，則不發生該效果。

【大綱】