【案例主題】

無法履行關鍵產品是否構成根本違約

【案例概要】

台灣ABC公司與國外B公司簽訂2萬美元汽車配件出口合同，其中4個型號須依B公司樣品生產。ABC公司因數量少、成本高且找不到代工廠，無法完成這4個關鍵型號，B公司要求取消全部訂單並退還定金與樣品。

【案情介紹】

合同包括10個型號汽車配件，其中4個型號需依B公司提供的樣品生產。B公司先支付1000美元定金，餘款在生產完成後支付，其中30%以信用證、70%以電匯支付。B公司開立信用證後，ABC公司開始生產，但因4個型號訂單量少、生產成本過高，且始終找不到其他廠商代工，接近裝船期限時仍無法完成。B公司主張這4個型號非常重要，缺貨將使其錯失商機，因此要求取消全部訂單並退還定金及樣品；ABC公司最終同意並承擔損失。

【案情分析】

Cases檔依CISG第25條認為，一方違約若使另一方基本喪失其依合同有權期待的利益，即構成根本違約。ABC公司無法提供B公司所需的關鍵型號，使合同目的受到根本影響，因此構成根本違約。依Cases檔列示，買方可採取撤銷合同、要求替代貨物、降低價款及請求損害賠償等救濟。

【爭議大綱】

• 只缺少4個型號是否足以構成根本違約？
• B公司能否因此取消整份合同並要求賠償？

【意見討論】

立場一：ABC公司可主張大部分貨物已完成，未完成部分僅占部分型號，不必然影響整份合同。

立場二：B公司主張未完成的4個型號是交易關鍵，缺貨將使其喪失主要商業利益，因此屬根本違約。

依Cases檔分析，第二種立場成立。

【參考解答】

ABC公司無法履行合同核心義務，構成根本違約。B公司有權解除合同、要求退還定金與樣品，並依CISG主張相應救濟與損害賠償。

【相關法規】

CISG Article 25：一方違約若造成另一方基本喪失其依合同有權期待的利益，即可能構成根本違約。

CISG Article 70：即使涉及風險轉移規則，賣方根本違約仍不影響買方可行使的救濟。