【案例主題】

信用狀條款添加引發默示接受與履約成本失控

【案例概要】

台灣ABC公司向客戶發盤後，雙方多次還盤議價，最終買方依賣方最新條件開立信用狀，但在包裝條款上額外添加「每箱15打」。ABC公司收到信用狀時未立即異議，還回覆已收並寄出合同文本，後才發現無法取得15打紙箱，導致成本增加。爭點在於：目錄是否為發盤、有效期文字的法律效果、開狀行為代表什麼、賣方回覆代表什麼，以及賣方是否仍可要求修改包裝條款。

【案情介紹】

台灣ABC公司在8月中旬寄出商品目錄給A客戶，附圖介紹多款手套。A客戶回覆對308A、309B、311B三款有興趣，各訂100打，大小碼各半，10月交貨，請報價。

ABC公司於8月22日發盤：三款合計300打，每雙CIF舊金山USD12，紙箱裝，10月裝運，即期不可撤銷信用狀付款，並載明8月30日前回覆有效。A客戶於8月28日還價每雙USD10。ABC公司回覆最低USD11並延長到9月5日前有效。

9月3日，ABC公司收到A客戶開立的信用狀，單價USD11，並在包裝條款加註「紙箱裝，每箱15打」。ABC公司審證時注意到此添加，但認為不影響交貨且不致增費，於是隔日回覆已收到信用狀並寄出依信用狀擬好的書面合同請對方簽回，同時開始備貨。

9月7日，倉儲部門通報：公司現有紙箱規格只能裝10打或20打，無15打箱；短期也找不到供應。ABC公司只好在9月10日去信表示包裝條款不能接受，要求改為10打或20打。A客戶回覆：你方收到信用狀時未提異議，且你方合同也列15打，現在要改我方難以同意；若你方願意承擔更換成本，我方可考慮修改信用狀。ABC公司判斷對方藉機施壓，最後自行找到外縣市供應商生產15打箱，趕上船期但成本上升。

【案情分析】

一、目錄通常不是發盤：目錄多屬要約引誘，除非內容具備高度確定性並表明受約束意旨（例如明確價格、數量、有效期、接受方式）。本案真正的發盤是8月22日具體報價與有效期的電文。

二、有效期條款的功能：有效期使發盤在該期間內拘束力更強，對方在期限內的有效接受即可成立合同。

三、信用狀的意義：買方依賣方條件開狀，通常可被視為接受或至少是實質同意；但若信用狀加入「額外條款」，可能構成對發盤的修改，進而可能是還盤。

四、賣方「收到信用狀且寄出合同」的法律效果：賣方未就包裝添加立即提出異議，反而回覆收到並送出依信用狀條款擬定的合同，同時進入備貨，容易被認定為接受了該添加，形成默示同意。後續再主張「不接受15打箱」就會陷入不利。

五、正確作法：審證發現添加條款時，應立即做兩件事：

以書面明確保留：通知買方該添加條款不被接受，請求修改信用狀與合同。

在未修改前暫緩備貨與出運：避免因自認接受而被綁住成本與期限。

【爭議大綱】

目錄在何種條件下可能升格為發盤，而非單純要約引誘？

發盤有效期與「回覆有效」文字，對當事人拘束力與風險分配的核心在哪裡？