【案例主題】

逾期接受仍可能生效，發盤人未即時拒絕即陷被動

【案例概要】

台灣ABC公司對新加坡客戶發盤童裝，訂明25日前有效。客戶曾議價未果，後續索樣後在4月3日寄出接受函，但因快遞延誤至4月10日才送達ABC公司。ABC公司視為逾期接受而不回覆。數月後客戶開來信用證催早出運，ABC公司因成本上漲改報更高價格並拒絕履約。客戶援引CISG規定主張：若逾期接受在正常傳遞下可及時送達，發盤人未毫不延遲表示發盤失效，則合同仍成立。本案重點在於「逾期接受」的例外規則與發盤人回覆時點。

【案情介紹】

台灣ABC公司於3月15日對新加坡G公司發盤：CM034童裝200打，每打CIF新加坡100美元，8月裝運，即期信用證付款，3月25日前有效。3月22日G公司回覆嫌價高並提出目標價每打90美元，ABC公司回覆已是底價不降。3月26日G公司要求寄樣，ABC公司3月29日寄出並補充表示4月8日前回覆有效。4月3日G公司確認樣品後，把尺寸圖樣與接受函一併快遞寄回，但ABC公司到4月10日才收到。ABC公司承辦人員認定逾期接受，未回覆。

7月6日ABC公司收到G公司開來的信用證並要求盡早出運。因原料上漲，ABC公司已調整價格至每打110美元，遂於7月8日回覆：先前未達成協議，4月10日才收到接受屬逾期無效，退回信用證；若要成交，改報每打CIF新加坡110美元、9月交貨。7月12日G公司主張其4月3日已接受，郵程正常約三天，逾期屬傳遞失誤；依CISG規定，ABC公司收到逾期接受後未即時表示發盤失效，合同已成立，要求ABC公司履約。

【案情分析】

一、一般有效接受的基本門檻

通常接受須由特定受盤人作出、內容與發盤相符、並在有效期內送達發盤人。以「送達」作為判斷點，G公司接受函4月10日才送達，表面上屬逾期。

二、逾期接受的兩個關鍵例外

逾期接受不必然無效。依CISG精神：

發盤人可選擇讓逾期接受仍生效，但需毫不延遲通知受盤人「接受有效」。

若逾期接受的文件顯示：在正常傳遞情況下本可及時送達，則逾期接受仍可能自動生效，除非發盤人毫不延遲通知受盤人其認為發盤已失效。

本案的核心落在第二種。G公司4月3日寄出，若正常三天到達，理應在4月8日前抵達或至少接近期限；快遞延誤導致4月10日送達。此類情況下，ABC公司若想避免合同成立，應在收到逾期接受後立即以電郵或書面回覆：「發盤已失效，不予接受」，把法律效果釘死。ABC公司選擇沉默，讓自己落入「未毫不延遲通知」的風險區。

三、7月改價的性質

若逾期接受因例外規則而生效，合同在4月10日前後即可能成立。此時7月8日的「改報110美元」不再是正常的重新發盤，而更像是對既有合同拒絕履行或片面變更，容易構成違約並承擔差價等損害賠償風險。

【爭議大綱】

逾期的判斷基準是送達日，但能否因正常傳遞可及時送達而例外生效。

發盤人收到逾期接受後的「毫不延遲通知」義務，沉默是否等同放行。