瑕疵反覆發生時,解除契約與補救機會的界線。
台灣ABC公司以CIF及信用狀向境外供應商採購關鍵零組件。首批出現重大品質缺陷後,雙方簽訂換貨協議;第一次補貨合格、第二次補貨再度不合格,買方要求解除並退款。
雙方已就瑕疵處理另訂補救安排,因此爭點不只是原始瑕疵,而是補救協議是否已失敗到足以解除整體契約。
CISG的根本違約要求違約實質剝奪對方依契約可期待的主要利益,且結果具有可預見性。若雙方已同意補救,通常需觀察補救是否仍可合理完成;反覆失敗、逾期或使契約目的落空時,解除理由才更強。
一、品質瑕疵是否達根本違約。二、既有換貨協議是否限制立即解除。三、何時可認定補救失敗。
買方強調關鍵零件反覆不合格已失去契約目的;賣方則可主張仍有補救可能且雙方已約定換貨程序。
應先依換貨協議與實際補救成效判斷。若補救仍可在合理期間完成,通常先允許補救;若反覆失敗並實質剝奪買方主要利益,則可進一步主張根本違約與解除。
CISG Article 25;CISG Article 48;CISG Article 49。
根本違約須達到核心利益被剝奪;已有補救協議時,應先判斷補救是否真正失敗。