【案例主題】

定義條款如何影響權利金計算與契約執行。

【案例概要】

ABC與B公司約定按淨銷售額支付權利金，但未清楚定義Net Sales可扣除哪些項目，雙方因折扣、退貨、運費、稅捐與關係企業交易產生爭議。

【案情介紹】

ABC依自身會計口徑扣除促銷折讓、退貨、運費、稅金與部分佣金後計算權利金，B公司則認為其中多項不應扣除，要求補繳。

【案情分析】

定義條款的目的，是把跨境交易中容易因語言、會計與稅制不同而產生歧義的概念變成可計算、可稽核、可執行的標準。淨銷售額應明列可扣項目、關係企業交易價格、退貨與折讓處理、匯率與稅負等。

【爭議大綱】

1. Net Sales應扣除哪些項目？
2. 關係企業交易如何避免低價移轉？
3. 稽核權與帳簿保存義務如何設計？

【意見討論】

若定義不清，後續爭議往往不是技術問題，而是計價基礎問題。授權契約應把權利金公式與查帳機制寫到可直接操作。

【參考解答】

應依契約文義、交易習慣與誠信原則解釋；實務上應在定義條款明列淨銷售額扣除項目、匯率、關係企業交易與稽核方式。

【相關法規】

中華民國民法、專利法。