案例背景

Walgreens Boots Alliance於 2015 年 10 月 27 日宣布以每股 US$9收購Rite Aid，交易初始價值約 US$9.4bn。兩家公司均為美國大型drugstore chains；FTC自交易宣布後即擔心合併會在部分East Coast markets大幅降低競爭。

問題／衝突

交易條件需同時滿足shareholders與antitrust regulators。Rite Aid財務狀況較弱、負債沉重，門市投資不足；而監管審查拖延又進一步降低其改善stores的誘因與shareholder value。Walgreens每次為取得批准修改deal structure，也必須重新議價。

決策點／交易反覆修改

• 初始交易：US$9.4bn，Walgreens表示可出售最多1,000家stores。
• 2017 年 1 月：第二版deal把價格由US$9.4bn降至 US$7.4bn，closing再延後6個月。
• 2017 年 6 月 29 日：Walgreens放棄全面收購，改為以 US$5.18bn cash買約2,186家Rite Aid stores、3個distribution centers與部分inventory。
• 在FTC持續疑慮下再修改；2017 年 9 月 19 日，FTC最終批准Walgreens以 US$4.38bn購買 1,932家stores。

最終deal中Walgreens沒有承擔Rite Aid debt，且能較集中取得較有吸引力的locations；但每店平均支付價格高於較早方案。

原書狀態／結果

監管程序幾乎歷時兩年。Rite Aid從最初deal announcement到closing期間share value大幅下降，並出售大量門市後面臨更弱的competitive position。原書也提出一個反直覺結果：FTC為保護competition而阻止全面merger，最後可能留下資本更弱、更難有效競爭的Rite Aid。

原書 Discussion Questions

1. 什麼是antitrust policy？為什麼重要？常說的「antitrust concerns」具體代表什麼？
2. FTC在分析Rite Aid stores出售是否會造成anticompetitive practices時，除了market share外還應考慮哪些因素？
3. 延後closing date對Walgreens與Rite Aid各自有哪些風險？請具體說明。
4. 這筆交易中的winners與losers是誰？請考慮shareholders、consumers、suppliers、lenders與regulators。

原書Solutions位於Online Instructor’s Manual，本A檔未提供正式解答。

參考分析（教學延伸／依本章內容推論）

本案顯示antitrust review不只決定「准或不准」，也可能把原本的corporate acquisition改造成asset purchase。監管延遲本身會改變target condition與bargaining power，因此必須視為deal risk與valuation input。